Des concurrents ou une société de capital de risque vous approchent et vous offrent plusieurs millions de dollars pour acquérir votre entreprise. Que faites-vous? Bien entendu, si cela s’inscrit dans votre stratégie d’affaires, vous sautez sur l’occasion et faites d’emblée signer une lettre d’intention à votre acquéreur potentiel, dans le but de vous assurer que les principaux paramètres de la vente envisagée sont respectés.

Vous commencez à planifier ce que vous ferez de vos millions de dollars… Ce que vous n’avez pas prévu, c’est qu’après six mois de contrôle diligent, de nombreuses rencontres (réunissant membres de la direction, banquiers et autres parties prenantes) et une fatigue mentale bien installée, la transaction échoue, en dépit de la signature d’une lettre d’intention.

Que s’est-il passé?

Quels sont les facteurs pouvant faire avorter une transaction?

Plusieurs facteurs peuvent entraver la concrétisation d’une transaction après la signature de la lettre d’intention. Voici six facteurs de risque pouvant entraîner un échec de la transaction et quelques solutions possibles permettant de les atténuer.

Facteur de risque no 1 : le manque d’informations pertinentes avant la signature de la lettre d’intention

Voici quelques exemples d’informations à valider ou à obtenir au préalable :

• les plus récents états financiers, le calcul du BAIIA rajusté;
• le volume de ventes par client (risque de concentration des ventes auprès d’un ou de quelques clients);
• le volume d’achats par fournisseur (risque de concentration des achats auprès d’un ou de quelques fournisseurs);
• un aperçu de l’état des actifs (par exemple, l’âge des comptes clients, la qualité des stocks et des équipements et les investissements récents réalisés dans les immobilisations) et des réinvestissements requis, lesquels peuvent avoir une incidence importante sur la capacité de la société de générer des flux de trésorerie à la suite de la transaction.

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• Rechercher un équilibre entre la protection de l’information confidentielle du vendeur et la divulgation d’un minimum d’information pour obtenir de l’acquéreur une lettre d’intention crédible et suffisamment détaillée.− Signer une lettre d’entente de confidentialité.
• Dans le cadre d’une vente d’entreprise, privilégier un processus en deux étapes :− Obtenir, de la part d’un nombre adéquat d’acheteurs potentiels, une lettre d’expression d’intérêt comportant les principaux paramètres financiers de la transaction, proposés par l’acheteur en fonction d’informations pertinentes, mais dont la divulgation ne sera pas nuisible d’un point de vue concurrentiel (volume d’affaires, BAIIA, bilan, etc.). Il est par ailleurs de mise de cibler les acheteurs qui seront susceptibles de répondre aux besoins exprimés par le vendeur.− Fournir davantage d’informations pertinentes à un groupe restreint d’acheteurs potentiels en vue d’obtenir une lettre d’intention (lettre d’offre) détaillée après avoir énoncé les principales attentes et les besoins du vendeur.

Facteur de risque no 2 : la récente détérioration de la rentabilité de l’entreprise

Nous parlons ici de la détérioration progressive de la performance au cours des derniers mois précédant la conclusion de la transaction par rapport à la performance représentative présentée par le vendeur lors des négociations portant sur le prix.

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• L’entrepreneur doit continuer à gérer les affaires courantes de son entreprise en prenant des décisions cohérentes avec son modèle d’affaires. Ainsi, il demeure axé sur la rentabilité de son entreprise et se protège contre une éventuelle diminution du prix et le risque de voir la transaction achopper, deux scénarios qui lui seraient très coûteux.
• Si la performance de l’entreprise diffère largement de celle qui est reflétée dans les derniers états financiers annuels, le vendeur doit rapidement aborder la question avec l’acheteur pour éviter les surprises et faire perdre à tous un temps précieux.

Facteur de risque no 3 : l’incompréhension quant aux paramètres importants de la transaction à venir

Il importe que les deux parties et leurs conseillers juridiques comprennent les fonctionnements comptable et financier de la transaction et que les enjeux ci-dessous soient discutés :

• qu’est-ce que l’acquéreur achète et quel est le passif qu’il assume? :− est-ce que le concept de « sur une base sans endettement, payable comptant » (cash free, debt free) s’applique?;− est-ce que l’acheteur assume en tout ou en partie les dettes du vendeur (dette bancaire, prêt garanti à long terme, prêt subordonné, etc.) dans le cadre de la transaction? Le cas échéant, il est important de préciser quelles dettes sont assumées par l’acheteur et lesquelles sont acquittées par le vendeur;
• la méthode prévue à la lettre d’intention concernant le calcul de l’ajustement du prix à la date de la transaction; par exemple, l’ajustement du fonds de roulement hors trésorerie¹afin de tenir compte de l’incidence de la saisonnalité sur le fonds de roulement mensuel de la société;
• le calcul de la contrepartie conditionnelle (earn-out), le cas échéant.

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• L’intention des parties doit être clairement reflétée, au moyen d’un exemple de calcul pour l’application de la formule prévue à la convention, sur la base des états financiers fournis par le vendeur, par exemple.

Facteur de risque no 4 : le contrôle interne et l’organisation de l’information

Nous faisons ici référence à une entreprise qui ne dispose pas du personnel habilité à répondre à toutes les questions de l’acheteur, qui a de la difficulté à organiser l’information de façon structurée, qui ne produit pas d’états financiers intermédiaires, etc.

• Un contrôle interne de qualité permet de fournir des informations complètes, de faciliter le contrôle diligent de l’acheteur et d’augmenter le niveau de confiance de celui-ci tout au long du processus.
• La faible qualité du contrôle interne de l’entreprise complique le processus de contrôle diligent de l’acheteur.

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• Il importe, dès le début des discussions relatives au processus transactionnel, de préparer adéquatement les informations financières pertinentes (des états financiers mensuels, une liste des contrats avec les clients et les fournisseurs et des autres contrats majeurs, une liste des biens meubles et immeubles, etc.).
• Il est crucial de présenter l’information de manière structurée et complète et d’assembler l’information de façon logique et concise avant d’enclencher le processus transactionnel. Pour ce faire, il est recommandé de préparer un squelette pour les systèmes de données électroniques (electronic data systems) qui seront utilisés, d’assembler les documents clés ainsi que de mettre à jour l’ensemble des informations pertinentes.

Facteur de risque no 5 : l’incapacité pour l’acheteur de réaliser le montant financier

Nous faisons référence ici aux situations suivantes :

• l’acheteur anticipe un effet de levier financier trop élevé;
• un secteur d’activité pour lequel les prêteurs sont frileux (par exemple, l’industrie du vêtement, la restauration).

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• Demander une lettre de l’institution financière confirmant l’offre de financement (term sheet).
• S’assurer que l’acheteur a obtenu le financement nécessaire à la réalisation de la transaction (capacité de mise de fonds suffisante) et qu’il n’anticipe pas de manière déraisonnable l’effet de levier en évaluant rigoureusement la rentabilité représentative de l’entreprise (quality of earnings).
• Avant la signature de la lettre d’intention, il est recommandé d’exiger de l’acheteur qu’il divulgue certaines informations permettant de confirmer sa capacité à réaliser la transaction (par exemple, l’historique de la relation avec l’institution prêteuse et la qualité du dossier de crédit).

• l’acheteur anticipe un effet de levier financier trop élevé;
• un secteur d’activité pour lequel les prêteurs sont frileux (par exemple, l’industrie du vêtement, la restauration).

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• Demander une lettre de l’institution financière confirmant l’offre de financement (term sheet).
• S’assurer que l’acheteur a obtenu le financement nécessaire à la réalisation de la transaction (capacité de mise de fonds suffisante) et qu’il n’anticipe pas de manière déraisonnable l’effet de levier en évaluant rigoureusement la rentabilité représentative de l’entreprise (quality of earnings).
• Avant la signature de la lettre d’intention, il est recommandé d’exiger de l’acheteur qu’il divulgue certaines informations permettant de confirmer sa capacité à réaliser la transaction (par exemple, l’historique de la relation avec l’institution prêteuse et la qualité du dossier de crédit).

Facteur de risque no 6 : l’incidence des facteurs externes

Des facteurs externes, comme les situations suivantes, peuvent influer sur la vente :

• changement de réglementation (crédits d’impôt gouvernementaux, permis, etc.);
• changement des perspectives économiques;
• évolution des objectifs stratégiques de l’acheteur.

Quoi faire pour sécuriser la transaction au maximum

• Limiter le plus possible le délai entre la signature de la lettre d’intention et la conclusion de la transaction. Après la conclusion d’une lettre d’intention, le prix ne peut que diminuer. D’où l’intérêt à tout mettre en oeuvre pour conclure la transaction le plus rapidement possible!

Comment s’assurer de la concrétisation de la transaction

Obtenez l’aide nécessaire pour vous assurer de concrétiser la transaction

Si la signature d’une lettre d’intention est indispensable à la réussite d’une transaction, il importe tout de même de prendre en considération plusieurs facteurs critiques avant de célébrer la victoire. Méfiez-vous des lettres d’intention dont les conditions proposées sont trop belles pour être vraies. Si tel est le cas, attendez-vous à ce que l’acheteur potentiel veuille renégocier des conditions importantes à la suite de son contrôle diligent.

Lors de la préparation d’une transaction, il est crucial d’être accompagné par un expert qui vous aidera à atténuer les risques que la transaction échoue. Faire appel à un professionnel expérimenté en fusions et acquisitions dès le début du processus pour s’assurer que le vendeur utilise pleinement son rapport de force dans les négociations et que les enjeux sont discutés en amont, et non une semaine avant la clôture.

Pour préparer adéquatement le contrôle diligent, il est de la plus grande importance que le vendeur analyse toutes les informations et qu’il fasse appel à un conseiller financier expérimenté dans l’acquisition d’entreprises. Le vendeur sera ainsi en mesure de répondre avec confiance aux questions éventuelles de l’acheteur.

Lorsque vous aurez pris toutes les mesures nécessaires et que les risques sous-jacents auront été évités, vous pourrez porter un toast au succès de la transaction!